Corporate Governance
Selskabsledelse i Auriga Industries A/S
Indhold
1. Aktionærernes rolle og samspil med ledelsen
2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet
3. Åbenhed og gennemsigtighed
4. Bestyrelsens opgaver og ansvar
5. Bestyrelsens sammensætning
6. Bestyrelsens og direktionens vederlag
7. Risikostyring
8. Revision
Selskabets bestyrelse anser det som sin væsentligste opgave at varetage selskabets - og dermed også aktionærernes - langsigtede interesser. Retningslinierne for den overordnede ledelse af Auriga fastlægges med udgangspunkt i selskabets vedtægter, mål, strategi og værdigrundlag og bygger på principperne for selskabsledelse, som bl.a. stammer fra lovgivning, praksis og anbefalinger.
Anbefalingerne for god selskabsledelse er en del af regelsættet for notering på OMX, Den Nordiske Børs, København. Selskabet skal forholde sig til de vedtagne anbefalinger ud fra princippet ”følg eller forklar”.
Auriga efterlever generelt OMX‘s anbefalinger for god selskabsledelse, men har dog valgt en anden praksis på enkelte områder, hvilket også fremgår af det følgende.
Redegørelsen kan tillige ses i årsrapporten for 2007.
Bestyrelse
Bestyrelsen i Auriga består af seks generalforsamlingsvalgte (g) og tre medarbejdervalgte (m) medlemmer:
Ole Steen Andersen, Formand (g)
Povl Krogsgaard-Larsen, Næstformand (g)
Gunnar Krarup Andersen (m)
Kenneth Bro (m)
Torben Skriver Frandsen (g)
Johannes Jacobsen (g)
Karl Anker Jørgensen (g)
Jan Stranges (g)
Jørn Sand Tofting (m)
Direktion
Den daglige ledelse i Auriga varetages af en direktion på to medlemmer:
Bjørn Albinus, Administrerende direktør i Auriga
Kurt Pedersen Kaalund, Adm. direktør i Cheminova og registreret direktør i Auriga.
De nærmere retningslinier for ledelsens opgaver og pligter fremgår af den udarbejdede forretningsorden for hhv. bestyrelse og direktion, hvor der for øvrigt ikke er personsammenfald.
Kapital- og aktiestruktur
Bestyrelsen vurderer med jævne mellemrum, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er hensigtsmæssig. Auriga har to aktieklasser fordelt på 75 mio. kr. A-aktier og 180 mio. kr. B-aktier, hvor hver A-aktie har 10 stemmer og hver B-aktie har 1 stemme. B-aktiekapitalen er noteret på OMX, Den Nordiske Børs, København, mens A-aktiekapitalen ikke er omsættelig. Aarhus Universitets Forskningsfond skal i henhold til sin fundats eje alle A-aktier og mindst 51% af stemmerne i Auriga. Det er bestyrelsens og ledelsens opfattelse, at en videreførelse af den eksisterende ejer- og aktiestruktur er hensigtsmæssig med henblik på at sikre virksomhedens fortsatte positive udvikling.
Generalforsamlinger
Aurigas ordinære generalforsamling afholdes normalt i april og dagsordenen skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om
decharge for direktion og bestyrelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henholdt til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Indkaldelse til generalforsamlinger sker med 2-4 ugers varsel, og forslag fra aktionærer som ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være bestyrelsen i hænde senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb.
Fuldmagter til bestyrelsen tager ikke stilling til hvert enkelt punkt på generalforsamlingens dagsorden. Begrundelsen for denne afvigelse fra anbefalingerne er, at bestyrelsen har den opfattelse, at en fuldmagtsformular, der tager stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen, ikke tilgodeser udviklingen i debatten på selve generalforsamlingen.
Koncernens ledelse tilstræber en vedvarende balance i værdiskabelsen for alle virksomhedens interessenter. Auriga ønsker tillige i høj grad at bidrage til ansvarlig adfærd, hvilket blandt andet kommer til udtryk i Cheminovas årlige CSR-rapport (Corporate Social Responsibility) samt miljøredegørelsen.
Information og Investor Relation
Gennem et aktivt og struktureret investor relations- og informationsarbejde føres en åben og troværdig dialog med investorer, aktieanalytikere, børsmæglere og andre interessenter. Al kommunikation sker i overensstemmelse med de børsretslige regler herom.
Bestyrelsen gennemgår og fastlægger hvert år de overordnede strategiske opgaver i koncernen og tilrettelægger et niveau for den interne rapportering, som sikrer en tilfredsstillende finansiel og ledelsesmæssig kontrol af selskabet. Bestyrelsens forretningsorden gennemgås tillige én gang årligt med henblik på tilpasning til aktuelle behov.
Bestyrelsen har en bred sammensætning af kompetencer, og udvælgelse af nye bestyrelseskandidater tager udgangspunkt i, hvilken grad af faglig kompetence eventuelt kombineret med international erfaring, der er behov for at supplere med i bestyrelsen. Aurigas bestyrelse er uafhængig i henhold til OMX‘s vejledning, og bestyrelsen benytter sig ikke af faste udvalg eller komitéer. Der blev i 2007 afholdt 7 bestyrelsesmøder, hvilket ligeledes er planlagt for 2008.
Auriga har ikke defineret, hvor mange tillidshverv et bestyrelsesmedlem må have, idet der i højere grad lægges vægt på det enkelte medlems input, kompetencer og kapacitet. Bestyrelsen mener, at det er tilstrækkeligt at oplyse om bestyrelsens samlede beholdning af aktier i selskabet. I starten af 2008 har bestyrelsesformanden med inddragelse af ekstern konsulentbistand foretaget en evaluering af bestyrelsens samarbejde og arbejdsform.
Der oplyses ikke om individuelle vederlag, idet udviklingen i henholdsvis bestyrelsens og direktionens samlede vederlag skønnes tilstrækkelig informativ.
Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og modtager ikke incitamentsaflønning.
Bestyrelsen fastlægger årligt direktionens aflønning, som typisk består af en fast gage suppleret med incitamentsprogrammer. Den øvrige ledelse aflønnes ligeledes med en fast gage suppleret med incitamentsprogrammer.
For øvrige medarbejdergrupper består aflønningen typisk af fast løn samt en bonus/overskudsdelingsordning.
Generalforsamlingen godkender bestyrelsens og direktionens vederlag inkl. eventuel incitamentsaflønning, som er mere detaljeret beskrevet i note 3 i årsrapporten for 2007.
Ingen direktionsmedlemmer har aftaler, som pålægger selskabet forpligtelser af usædvanligt omfang, og ved fratrædelse har koncernen ikke forpligtelser ud over et års opsigelsesløn.
I Aurigas årsrapport er de væsentligste forretningsmæssige risici identificeret og beskrevet, ligesom der er redegjort for betydende risikoreducerende aktiviteter på det operationelle niveau. Bestyrelsen følger løbende Aurigas forretningsmæssige og finansielle risikostyring, ligesom den samlede risikoeksponering evalueres regelmæssigt.
Bestyrelsen gennemgår de interne kontrolsystemer mindst én gang årligt, og indtil videre vurderes der ikke at være behov for etablering af en egentlig intern revision.
|
Søgning