V. Bestyrelsens sammensætning

Corporate Governance – Principper for god selskabsledelse

I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen

II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet

III. Åbenhed og gennemsigtighed

IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar

V. Bestyrelsens sammensætning

VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag

VII. Risikostyring

VIII. Revision

Bilag

Anbefaling:

Det anbefales, at bestyrelsen løbende vurderer, hvilke kompetencer den skal råde over for bedst muligt at kunne udføre de opgaver, der påhviler den, samt vurderer bestyrelsens sammensætning i lyset heraf.

Det anbefales, at dette sker ved:

• at bestyrelsen ved vurderingen af dens sammensætning tager hensyn til mangfoldighed i relation til bl.a. køn og alder,
  
  
• at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for dens udvælgelse og indstilling af kandidater
  
  
• at bestyrelsen sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund med oplysning om bestyrelseskandidaternes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver,
  
  
• at der i beskrivelsen gives oplysning om de rekrutteringskriterier, bestyrelsen har fastlagt, herunder de krav til professionelle kvalifikationer, international erfaring, uddannelsesmæssig baggrund m.v., som det er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres selskabets aktionærer mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne på generalforsamlingen,
  
  
• at der i beskrivelsen gives oplysning om bestyrelsens vurdering af dens sammensætning, herunder med hensyn til mangfoldighed, samt at der gives selskabets aktionærer mulighed for at drøfte bestyrelsens sammensætning på generalforsamlingen, og
  
  
• at bestyrelsen årligt i ledelsesberetningen redegør for dens sammensætning, herunder for dens mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers eventuelle særlige kompetencer.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Bestyrelsen består pt. af 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer med bred international erhvervserfaring og relevante faglige kompetencer samt 3 medarbejdervalgte medlemmer, som er valgt af og blandt selskabets medarbejdere i overensstemmelse med dansk lovgivning.

Pensionsalderen for bestyrelsesmedlemmer er 70 år. En profil af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på hjemmesiden, hvor også det enkelte bestyrelsesmedlems baggrund, tillidsposter, alder, uafhængighed og særlige kompetencer fremgår. Bestyrelsen præsenteres også hvert år i årsrapporten.

Køn og alder er i øvrigt ikke en kvalifikation i sig selv, men indgår i en samlet vurdering af bestyrelsesmedlemmets kvalifikationer, ligesom anciennitet ikke i sig selv er et afgørende kriterium.

Behovet for eventuelle ændringer i den samlede bestyrelses kompetencer vurderes løbende. Kriterierne for udvælgelse af nye bestyrelseskandidater tager udgangspunkt i, hvilken kombination af faglig kompetence (f.eks. brancheindsigt, forretningsmæssige og finansielle kompetencer) og international erfaring, der er behov for at supplere med i bestyrelsen. Derudover tilstræbes en god balance mellem kontinuitet og fornyelse i bestyrelsen.

Beskrivelse af rekrutteringskriterier og krav til professionelle kvalifikationer hos bestyrelsesmedlemmerne er formaliseret og nedskrevet, men ikke offentliggjort på hjemmesiden.

En profilbeskrivelse af evt. nye kandidater til bestyrelsen udsendes til aktionærerne sammen med indkaldelsen til generalforsamling og fuldmagtsformular. Aktionærerne har dermed mulighed for i forbindelse med afstemning på og afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen at tilkendegive deres stilling til de opstillede bestyrelseskandidater.

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, og selvom de i forhold til selskabet ikke kan betragtes som værende uafhængige, er deres kompetencer og erfaringer et vigtigt supplement til den ekspertise, som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afspejler.

Anbefaling:

Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse.

Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Kommentar: Uddannelser og opdatering af kompetence og sagkundskab må afpasses det individuelle bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at:

• indgå i en kvalificeret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder.
  
  
• tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende branches forhold.
  
  
• deltage aktivt i bestyrelsens arbejde.

Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Nye bestyrelsesmedlemmer modtager efter behov en introduktion til selskabet ved bestyrelsesformanden og direktionen.

Bestyrelsesmøder og månedlig rapportering fra direktionen sikrer desuden god forståelse for selskabets forretning, mål og strategi.

Bestyrelsesformanden sikrer løbende evaluering af de enkelte bestyrelsesmedlemmers kompetencer og behov for uddannelse og opdatering.

Anbefaling:

Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at størrelsen giver mulighed for at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets behov.

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Iflg. Aurigas vedtægter skal bestyrelsen bestå af 4-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsen kan desuden i henhold til dansk lovgivning bestå af et antal medarbejdervalgte medlemmer.

Bestyrelsen skal sikre, at antallet af bestyrelsesmedlemmer er tilstrækkeligt til at sikre den nødvendige faglige bredde, men på den anden side ikke har en størrelse, der vanskeliggør en effektiv og hurtig beslutningsproces.

Anbefaling:

Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.

For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke:

• være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år.
  
  
• være eller have været medlem af direktionen i selskabet.
  
  
• være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet.
  
  
• i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær.

Derudover anses hovedaktionæren eller personer, der har nære bånd til selskabets hovedaktionær, ikke for uafhængige.

Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, at der ikke kan være tale om uafhængighed.

Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen anses for at være uafhængige, og at dette begrundes.

Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse.

Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne:

• den pågældendes stilling.
  
  
• den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende organisationsopgaver.
  
  
• det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

5 ud af 6 generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige.

Der er ikke personsammenfald mellem bestyrelse og direktion, og ingen tidligere direktører er medlem af bestyrelsen.

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan ikke anses for at være uafhængige, idet de er ansat i selskabet.

Bestyrelsen præsenteres i årsrapporten med de anbefalede oplysninger. Yderligere information om bestyrelsesmedlemmernes baggrund kan ses her.

Anbefaling:

Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside.

Kommentar: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar, som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er forklaret her.

Anbefaling:

Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Der afholdes bestyrelsesmøder i forbindelse med regnskabsaflægning og ellers efter behov.

Der afholdes typisk møder i januar, marts, april, juni, august, november og december. Et telefonmøde kan udgøre et bestyrelsesmøde.

Bestyrelsesmøder planlægges ca. 1-2 år frem.

I 2008 blev 9 bestyrelsesmøder afholdt.

I 2009 blev 9 bestyrelsesmøder afholdt.

Anbefaling:

Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige omstændigheder.

Kommentar: Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i bestyrelsen.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Ingen af selskabets bestyrelsesmedlemmer beklæder mere end det anbefalede antal bestyrelsesposter.

Auriga har ikke defineret retningslinier for, hvor mange tillidshverv et bestyrelsesmedlem må have, idet der i højere grad lægges vægt på det enkelte medlems input, kompetencer og kapacitet.

Anbefaling:

Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Aurigas vedtægter angiver, at intet bestyrelsesmedlem kan vælges eller genvælges efter at være fyldt 70 år. Alder på bestyrelsesmedlemmerne fremgår af præsentationen af bestyrelsesmedlemmerne på hjemmesiden og i årsrapporten.

Anbefaling:

Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten.

Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode.

Kommentar: Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, må informere den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved førstkommende generalforsamling.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år.

Medlemmets indtræden i bestyrelsen fremgår af præsentationen af bestyrelsesmedlemmerne.

Anbefaling:

Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg.

Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes i den samlede bestyrelse.

Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges.

Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten.

Kommentar: Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg bør nedsættes.

Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår bestyrelsesudvalget.

Bilag A indeholder en række vejledninger, som kan anvendes, såfremt bestyrelsesudvalg nedsættes.
Om revisionsudvalg se også VIII.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Selskabet har nedsat en revisionskomité i april 2009, der har til formål at forberede beslutninger og indstillinger til behandling og godkendelse i bestyrelsen. Revisionskomitéen har sekretariat i selskabet.

Revisionskomitéen har bl.a. til opgave at støtte bestyrelsen med udførelsen af tilsynspligter, for eksempel overvågning af regnskabsaflægningsproces, interne kontrol- og risikostyringssystemer samt fastsætte relationerne til og rammerne for den eksterne revision.

Læs mere om revisionskomitéen her, hvor kommissorium er offentliggjort.

Anbefaling:

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet og at der fastsættes klare kriterier for evalueringen.

Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens selvevaluering.

Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter i forvejen fastsatte klare kriterier.
Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen forelægges for den samlede bestyrelse.

Kommentar: Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret.

Aurigas kommentering af anbefalingerne:

Bestyrelsesarbejdet evalueres hvert år og er indarbejdet i bestyrelsens årshjul. Selvevalueringen af bestyrelsens arbejdsform og samarbejde forestås af bestyrelsesformanden, evt. med inddragelse af ekstern bistand.