Vedtægter

Download vedtægter:             .pdf (28 KB)

Selskabets navn, hjemsted og formål

§ 1.1.
Selskabets navn er Auriga Industries A/S.

§ 1.2.
Selskabet driver tillige virksomhed under navnet "Industri Invest Holding A/S (Auriga Industries A/S)".

§ 2.
Selskabets hjemsted er Århus kommune.

§ 3.
Selskabets formål er at drive industri og handel samt finansiering i forbindelse hermed.

Aktiekapital, aktiebreve m.v.

§ 4.1.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 255.000.000. Heraf udgør kr. 75.000.000 A-aktier og kr. 180.000.000 B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à kr. 10 eller multipla heraf. Der kan udstedes samleaktier. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

§ 4.2.
Bestyrelsen er indtil 1. maj 2009 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. 25.000.000 B-aktier ved uden fortegningsret for de gamle aktionærer at udstede aktier til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, idet tegningskursen dog ingensinde kan være lavere end kurs pari. Bemyndigelsen kan benyttes såvel i forbindelse med overtagelse af bestående virksomhed eller aktiver i øvrigt som i forbindelse med en kontantforhøjelse.

I det omfang bestyrelsen benytter bemyndigelsen til kapitaludvidelse til udstedelse af aktier til en lavere kurs end markedskursen, er bestyrelsen bemyndiget til at gennemføre kapitaludvidelsen med fortegningsret for de gamle aktionærer i henhold til vedtægternes bestemmelse herom. Der skal for de nye aktier gælde, at der ved fremtidige forhøjelser ikke gælder indskrænkninger i den til aktierne knyttede fortegningsret, at aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, og at de skal være omsætningspapirer.

§ 5.
A-aktierne skal udstedes lydende på navn og skal stedse være noteret på navn i selskabets aktiebog med angivelse af aktionærens postadresse. Udbytte vedrørende A-aktier betales ved fremsendelse til A-aktionærer under den adresse, der er noteret i aktiebogen. A-aktierne er ikke-omsætningspapirer.

§ 6.1
B-aktierne er omsætningspapirer og udstedes og registreres gennem Værdipapircentralen. B-aktierne udstedes til ihændehaver og er frit omsættelige. B-aktier kan noteres på navn i aktiebogen. En B-akties transport til en navngiven ejer har kun gyldighed over for selskabet, når transporten er registreret i Værdipapircentralen og indført i aktiebogen. Selskabet er uden ansvar for en noteret transports ægthed eller rigtighed. Udbytte vedrørende B-aktierne udbetales ved overførsel gennem Værdipapircentralen.

§ 6.2

Auriga Industries A/S’ aktiebog føres af VP, Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup.

§ 7.1.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, og ingen aktier har særlige rettigheder bortset fra de nedenfor indeholdte regler om A-aktiernes og B-aktiernes fortegningsret ved aktieudvidelser og de i vedtægternes § 10.2. indeholdte regler om stemmeret.

§ 7.2.
Såfremt en generalforsamling beslutter, at aktiekapitalen skal udvides ved nytegning af såvel A- som B-aktier, har A-aktionærer fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Sker udvidelsen alene med én aktieklasse, har samtlige aktionærer fortegningsret til nye aktier i forhold til deres besiddelse af gamle aktier.

§ 7.3.
Udbytte vedrørende A-aktier eller B-aktier, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet. Mortifikation af selskabets aktier kan finde sted uden dom i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler herom.

§ 7.4.
Auriga Industries A/S skal til enhver tid bevare over 50% af stemmerne i Cheminova A/S, medmindre andet besluttes på en generalforsamling i Auriga Industries A/S med almindelig majoritet, og således at hele A-aktiekapitalen tiltræder forslaget.

Generalforsamlinger

§ 8.1.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 14 dages varsel ved indrykning af annonce i et eller flere landsdækkende dagblade samt ved brev til alle noterede aktionærer under den i aktiebogen noterede adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag, der kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.

§ 8.2.
Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune, eller i Lemvig eller i København.

§ 8.3.
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvers- og Selskabsstyrelsen i hænde senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb. Reglerne i aktieselskabslovens § 71 er endvidere gældende.

§ 8.4.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.

§ 8.5.
Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende årsrapporten med revisionspåtegning.

§ 9.
Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær eller ethvert medlem af bestyrelsen for Århus Universitets Forskningsfond, såfremt han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har løst adgangskort for sig selv - og for aktionærers vedkommende tillige for en eventuel rådgiver - på selskabets kontor under behørig godtgørelse af sin aktiebesiddelse eller under henvisning til stedfunden navnenotering. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.

§ 10.1.
Stemmeret kan kun udøves af aktionæren, når han har fået noteret sine aktier i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der indkaldes, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

§ 10.2.
Hvert A-aktiebeløb på kr. 10 giver 10 stemmer på generalforsamlingen, og hvert B-aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme på generalforsamlingen.

§ 11.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen forud valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen. Enhver stemmeberettiget kan forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.

§ 12.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1.  Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.  Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, herunder
     beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

3.  Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til
     den godkendte årsrapport.

4.  Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5.  Valg af revisor.

6.  Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

§ 13.1.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter udkræves særlig stemmeflerhed.

§ 13.2.
Angående det på generalforsamlingen passerede, herunder navnlig de af generalforsamlingen fattede beslutninger, skal der optages beretning, der skal underskrives af dirigenten og mindst ét bestyrelsesmedlem. Beretningen skal anses for fuldt bevisende i enhver henseende.

Bestyrelsen

§ 14.
Bestyrelsen består - foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer - af 4-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Valget sker for et år ad gangen. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. Intet bestyrelsesmedlem kan dog vælges eller genvælges efter at være fyldt 70 år.

§ 15.1.
Bestyrelsen vælger mellem sine medlemmer for ét år ad gangen en formand og en næstformand, der i formandens forfald træder i hans sted.

§ 15.2.
Formanden sammenkalder til bestyrelsesmøder og leder disse. Over det på møderne passerede føres en protokol, der efter hvert møde underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsesmøder afholdes så ofte, formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

§ 15.3.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes ved flertal af de mødende bestyrelsesmedlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens, og i dennes forfald næstformandens, stemme den afgørende.

§15.4.
Bestyrelsen har udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Disse retningslinier er behandlet og godkendt af selskabets generalforsamling den 21. april 2008 jf. aktieselskabslovens §69b. Retningslinierne er gjort offentligt tilgængelige på selskabets hjemmeside www.auriga.dk.

§ 16.
Bestyrelsen ansætter 1 til 4 direktører til den daglige ledelse af selskabet under tilsyn af bestyrelsen og i overensstemmelse med de instrukser, som gives af denne.

Tegningsret

§ 17.
Selskabet tegnes af 2 medlemmer af direktionen, eller af et medlem af direktionen og et bestyrelsesmedlem, eller af bestyrelsens formand og et bestyrelsesmedlem eller af den samlede bestyrelse i forening.

Regnskabsafslutning

§ 18.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.

§ 19.
Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen for 1 år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

§ 20.
Regnskabet opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelse af overskuddet træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling. Ved selskabets opløsning skal formuen fordeles ligeligt mellem aktionærerne i forhold til deres aktiers nominelle værdi.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 21. april 2008.

Bestyrelsen for Auriga Industries A/S består pr. 21. april 2008 af følgende personer:

Ole Steen Andersen	Johannes Jacobsen
Povl Krogsgaard-Larsen	Karl Anker Jørgensen
Gunnar Krarup Andersen	Jan Stranges
Kenneth Bro	Jørn Sand Tofting
Torben Skriver Frandsen

Til toppen